Xác định tư cách thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn

Tranh chấp giữa cá nhân góp vốn và thành viên công ty/công ty xảy ra phổ biến tại các cơ quan giải quyết tranh chấp. Một trong những chứng cứ chứng minh quyền sở hữu của cá nhân góp vốn là hợp đồng trước khi thành lập công ty (“Hợp Đồng Góp Vốn”). 

Dựa trên những tình huống thực tế, LMP Lawyers đưa ra quan điểm về việc đánh giá các chứng cứ trong quá trình giải quyết tranh chấp bao gồm: Hợp Đồng Góp Vốn và các chứng cứ chứng minh tư cách thành viên trong công ty.  

A. Hiệu lực của Hợp Đồng Góp Vốn

Điều 117 Bộ luật dân sự quy định:

“1. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:

  1. a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;
  2. b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;
  3. c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.
  4. Hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định”

Điều 35.1 (b) Luật doanh nghiệp quy định đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

Theo đó, Hợp Đồng Góp Vốn đáp ứng các điều kiện để giao dịch có hiệu lực thì có giá trị pháp lý, các chủ thể tham gia giao kết hợp đồng phải thực hiện theo đúng thoả thuận. 

B. Chứng cứ chứng minh tư cách thành viên trong công ty

1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Điều 47.2 Luật doanh nghiệp quy định thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều 28 Luật doanh nghiệp quy định nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải có “Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân”

Khi đó, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết theo Điều 47 Luật doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty

Điều 24.2 Luật doanh nghiệp quy định Điều lệ công ty phải có nội dung (i) họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên, (ii) phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên.

3. Sổ đăng ký thành viên

Điều 48.1 Luật doanh nghiệp quy định công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.

Theo Điều 48.2 Luật doanh nghiệp, trong Sổ đăng ký thành viên phải có nội dung (i) họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân và (ii) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên.

4. Giấy chứng nhận phần vốn góp

Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

Điều 47.6 Luật doanh nghiệp quy định giấy chứng nhận phần vốn góp phải có nội dung: (i) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức và (ii) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

C. Xác lập tư cách thành viên của cá nhân góp vốn

Trường hợp các chứng cứ bao gồm mục (1), (2), (3), (4) đều có ghi đầy đủ thông tin “họ, tên, địa chỉ thường trí, quốc tịch, thẻ căn cước công dân/Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu của thành viên là cá nhân” thì thành viên đó có tư cách thành viên trong công ty. Nghĩa là, cá nhân đó sẽ có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty.

Trường hợp chứng cứ mục (1) có nêu đầy đủ thông tin “họ, tên, địa chỉ thường trí, quốc tịch, thẻ căn cước công dân/Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu của thành viên là cá nhân”, còn các chứng cứ mục (2), (3), (4) không ghi nhận thông tin này thì cá nhân đó vẫn có tư cách thành viên công ty.

Trường hợp chứng cứ mục (1) không nêu đầy đủ thông tin “họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, thẻ căn cước công dân/Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu của thành viên là cá nhân”, còn các chứng cứ mục (2), (3), (4) có ghi lại thông tin này thì cá nhân đó không được xem là có tư cách thành viên trong công ty. Các chứng cứ này chỉ có giá trị chứng minh cá nhân đó có thực hiện góp vốn trên thực tế. Theo đó, cá nhân có thể thu hồi lại được phần vốn góp ban đầu đã góp vào công ty, chứ không đòi được quyền và lợi ích phát sinh với tư cách là thành viên công ty.

Với những phân tích trên, hi vọng các cá nhân/doanh nghiệp có thể xác lập tư cách thành viên trong công ty theo đúng quy định pháp luật để tránh các tranh chấp xảy ra.

Lưu ý: Nội dung trình bày trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung trên có thể sẽ không còn phù hợp. Mọi yêu cầu tư vấn chi tiết, vui lòng liên hệ LMP Lawyers.

Liên hệ tư vấn
(+84)986123714