Thị trường mua bán – sáp nhập doanh nghiệp (“M&A”) toàn cầu nói chung và Việt Nam nói riêng đang có sự chững lại trong năm 2023. Tuy nhiên, giữa bối cảnh này, nhiều chuyên gia tin rằng thị trường M&A tại Việt Nam vẫn có nhiều triển vọng và dự kiến sẽ bứt phá trong năm tới.
Để chuẩn bị sẵn sàng cho việc tham gia vào thị trường M&A với nhiều thương vụ có giá trị lớn sắp tới, bài viết này sẽ nói về tập trung kinh tế và các thương vụ phải thông báo tập trung kinh tế trước khi tiến hành.
Tập trung kinh tế là gì?
Pháp luật Việt Nam hiện hành chưa có quy định cụ thể khái niệm tập trung kinh tế là gì. Tuy nhiên, theo Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018, tập trung kinh tế bao gồm các hình thức như sau (“Tập Trung Kinh Tế”):
Sáp nhập: là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất: là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để thành lập một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc chấm dứt tồn tại hoàn toàn.
Mua lại: là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua lại toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp hoặc tài sản của một doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
Liên doanh: là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng nhau thành lập một doanh nghiệp mới bằng cách góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình.
Các hình thức khác: là các hình thức tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật.
Các thương vụ M&A nào phải thông báo tập trung kinh tế?
Các bên trước khi tham gia Tập Trung Kinh Tế phải nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế nếu thuộc một trong các ngưỡng thông báo tập trung kinh tế sau:
Ngưỡng tập trung kinh tế áp dụng đối với thương vụ M&A CÓ sự tham gia doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng
|
Trường hợp |
Tiêu chí đánh giá | Giá trị thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế | ||
| Đối với doanh nghiệp bảo hiểm | Đối với công ty chứng khoán |
Đối với tổ chức tín dụng |
||
|
Trường hợp 1 |
Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện Tập Trung Kinh Tế (“Năm Liền Kề”) của:
(i) doanh nghiệp dự kiến tham gia Tập Trung Kinh Tế; hoặc (ii) nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp dự kiến tham gia Tập Trung Kinh Tế là thành viên. |
đạt 15.000 tỷ đồng trở lên |
đạt 20% trở lên trên tổng tài sản của hệ thống các tổ chức tín dụng trên thị trường Việt Nam |
|
|
Trường hợp 2 |
Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam trong Năm Liền Kề của:
(i) doanh nghiệp dự kiến tham gia Tập Trung Kinh Tế; hoặc (ii) nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp dự kiến tham gia Tập Trung Kinh Tế là thành viên. |
đạt 10.000 tỷ đồng trở lên |
đạt 3.000 tỷ đồng trở lên |
-/- |
|
Trường hợp 3 |
Tổng doanh thu trên thị trường Việt Nam trong Năm Liền Kề của:
(i) doanh nghiệp dự kiến tham gia Tập Trung Kinh Tế; hoặc (ii) nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp dự kiến tham gia Tập Trung Kinh Tế là thành viên. |
-/- |
-/- |
đạt 20% trở lên trên tổng doanh thu của hệ thống các tổ chức tín dụng trên thị trường Việt Nam |
|
Trường hợp 4 |
Giá trị giao dịch của Tập Trung Kinh Tế |
từ 3.000 tỷ đồng trở lên |
từ 20% trở lên trên tổng vốn điều lệ của hệ thống các tổ chức tín dụng trên thị trường Việt Nam trong Năm Liền Kề |
|
|
Trường hợp 5 |
Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp dự định tham gia Tập Trung Kinh Tế trong Năm Liền Kề |
từ 20% trở lên trên thị trường liên quan |
||
|
Trường hợp 6 |
Tập Trung Kinh Tế được thực hiện ngoài lãnh thổ Việt Nam |
áp dụng theo trường hợp 1, 2, 3, 5 bên trên |
||
Ngưỡng tập trung kinh tế áp dụng cho các thương vụ KHÔNG CÓ sự tham gia của tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán
| Tiêu chí đánh giá | Giá trị thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế | |
| Trường hợp 1 |
Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam trong Năm Liền Kề của: (i) doanh nghiệp dự kiến tham gia Tập Trung Kinh Tế; hoặc (ii) nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp dự kiến tham gia Tập Trung Kinh Tế là thành viên. |
đạt 3.000 tỷ đồng trở lên |
| Trường hợp 2 | Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam trong Năm Liền Kề của:
(i) doanh nghiệp dự kiến tham gia Tập Trung Kinh Tế; hoặc (ii) nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp dự kiến tham gia Tập Trung Kinh Tế là thành viên. |
|
| Trường hợp 3 | Giá trị giao dịch của Tập Trung Kinh Tế | từ 1.000 tỷ đồng trở lên |
| Trường hợp 4 |
Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp dự định tham gia Tập Trung Kinh Tế trong Năm Liền Kề |
từ 20% trở lên trên thị trường liên quan |
| Trường hợp 5 |
Tập Trung Kinh Tế được thực hiện ngoài lãnh thổ Việt Nam |
áp dụng theo trường hợp 1, 2, 4 bên trên |
Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp. Mọi chi tiết, vui lòng liên hệ LMP Lawyers.
