Điều kiện và thủ tục chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng

Chào bán lần đầu ra công chúng hay còn gọi là Initial Public Offering (“IPO“) là thuật ngữ chỉ hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu tiên ra công chúng của một công ty cổ phần. IPO là một bước tiến lớn nhằm tạo điều kiện cho công ty huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư, thúc đẩy sự phát triển và mở rộng quy mô kinh doanh. Sau khi trở thành công ty đại chúng, tính minh bạch và uy tín cổ phiếu niêm yết tăng cũng là một nhân tố quan trọng trong việc tìm kiếm các nguồn vốn vay cho công ty. Vì vậy, các quy định pháp luật liên quan đến IPO đóng vai trò rất quan trọng trong việc điều tiết thị trường chứng khoán nhằm tạo môi trường giao dịch an toàn, thuận lợi để các doanh nghiệp hội nhập mạnh mẽ vào thị trường vốn quốc tế và khu vực.

 

Phương thức chào bán cổ phiếu ra công chúng

Theo pháp luật chứng khoán, cổ phiếu là một loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. Do đó, có thể hiểu rằng việc chào bán cổ phiếu ra công chúng cũng là chào bán chứng khoán ra công chúng và được thực hiện theo một trong các phương thức sau đây: 

(i) Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng; 

(ii) Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; 

(iii) Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định. 

 

Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng

Theo Luật Chứng khoán 2019 và Nghị định 155/2020/NĐ-CP, công ty cổ phần chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đảm bảo đáp ứng các điều kiện cụ thể như sau:

Thứ nhất, mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.

Thứ hai, hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.

Thứ ba, có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Thứ tư, tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của công ty từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty.

Thứ năm, cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của công ty tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Thứ sáu, công ty không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.

Thứ bảy, có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp công ty là công ty chứng khoán.

Thứ tám, có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

Thứ chín, công ty phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

 

Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng

Theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP, việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng được tiến hành như sau:

Bước 1: Đăng ký chào bán

Công ty gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (“UBCKNN”).

Bước 2: Hoàn tất thủ tục đăng ký

Công ty gửi UBCKNN 06 Bản cáo bạch chính thức trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ UBCKNN về việc yêu cầu hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. 

Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.

Bước 4: Công bố 

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, công ty phải thực hiện 02 công việc sau:

(i) Công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty (nếu có) và Sở giao dịch chứng khoán; và

(ii) Đăng tải Bản cáo bạch chính thức trên trang thông tin điện tử của công ty (nếu có) và Sở giao dịch chứng khoán.

Bước 5: Phân phối chứng khoán

Sau khi bảo đảm Bản cáo bạch đã được công bố tại các địa điểm ghi trong Bản thông báo phát hành, công ty thực hiện việc phân phối chứng khoán theo quy định tại Điều 26 Luật Chứng Khoán 2019.

Bước 6: Báo cáo và công bố thông tin về kết quả đợt chào bán

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, công ty hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho UBCKNN và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty (nếu có) và Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.

Bước 7: Thông báo của UBCKNN về việc nhận được báo cáo

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN sẽ thực hiện 02 công việc sau:

(i) Thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán đến công ty, Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; và

(ii) Đăng tải thông tin về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán trên trang thông tin điện tử của UBCKNN.

Bước 8: Chấm dứt phong tỏa

Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của UBCKNN, công ty được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

 

Một số công việc cần làm sau khi chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng

Cũng theo Luật Chứng khoán 2019, sau khi chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng, công ty cổ phần sẽ trở thành công ty đại chúng thông qua thủ tục đăng ký công ty đại chúng. Khi đó, công ty đại chúng phải thực hiện các nghĩa vụ sau:

(i) Công bố thông tin theo quy định của Luật Chứng khoán;

(ii) Đăng ký cổ phiếu tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

(iii) Đưa cổ phiếu vào niêm yết trên HOSE hoặc HNX hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán (Upcom) trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng; và

(iv) Các quyền và nghĩa vụ khác của công ty đại chúng quy định tại Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và pháp luật khác có liên quan.

Lưu ý: Nội dung trình bày trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung trên có thể sẽ không còn phù hợp. Mọi yêu cầu tư vấn chi tiết, vui lòng liên hệ LMP Lawyers.

Liên hệ tư vấn
(+84)986123714